การกำกับดูแลกิจการที่ดี

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

Corporate Governance Policy

บริษัทฯได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีว่าเป็นสิ่งสำคัญที่จะช่วยส่งเสริมการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ให้มีประสิทธิภาพและมีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน ซึ่งจะนำไปสู่ประโยชน์สูงสุดต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย ตั้งแต่พนักงาน ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงได้เห็นควรให้มีการจัดทำนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้น โดยครอบคลุมเนื้อหาหลักการสำคัญตั้งแต่โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ จนถึงหลักการในการบริหารงานของผู้บริหารอย่างโปร่งใส ชัดเจนและสามารถตรวจสอบได้เพื่อเป็นแนวทางในการบริหารองค์กรทำให้เกิดความเชื่อมั่นว่าการดำเนินงานใดๆ ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นไปด้วยความเป็นธรรม และคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

เพื่อให้บริษัทฯ มีความน่าเชื่อถือสำหรับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย และเพื่อประโยชน์ในการสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน ตรงตามความมุ่งหวังของทั้งภาคธุรกิจ ผู้ลงทุน ตลอดจนตลาดทุนและสังคมโดยรวม บริษัทฯ จึงได้จัดทำนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยยึดหลักปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 ซึ่งจัดทำโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อเป็นแนวทางในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ โดยนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ประกอบด้วยหลักปฏิบัติ 8 หมวด ซึ่งสามารถสรุปโดยสังเขปได้ดังนี้

หลักปฏิบัติที่ 1 : บทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1) คณะกรรมการจะทำความเข้าใจบทบาทและตระหนักถึงความรับผิดชอบในฐานะผู้นำที่ต้องกำกับดูแลให้องค์กรมีการบริหารจัดการที่ดี ซึ่งครอบคลุมถึง การกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมาย การกำหนดกลยุทธ์ นโยบายการดำเนินงาน ตลอดจนการจัดสรรทรัพยากรสำคัญเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์
และเป้าหมาย และการติดตาม ประเมินผล และดูแลการรายงานผลการดำเนินงาน

2) คณะกรรมการจะกำกับดูแลบริษัทฯ ให้นำไปสู่ผลการกำกับดูแลกิจการที่ดี (governance outcome) ในการสร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน โดยบริษัทฯ จะต้องสามารถแข่งขันได้ และมีผลประกอบการที่ดีโดยคำนึงถึงผลกระทบในระยะยาว ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย เป็นประโยชน์ต่อสังคม และพัฒนาหรือลดผลกระทบด้านลบต่อสิ่งแวดล้อม และสามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะประพฤติตนเป็นแบบอย่าง และจะจัดให้มีนโยบายสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน รวมทั้งสื่อสารเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจ มีกลไกเพียงพอที่เอื้อให้มีการปฏิบัติจริงตามนโยบายข้างต้น ติดตามผลการปฏิบัติ และทบทวนนโยบายและการปฏิบัติเป็นประจำ

3) คณะกรรมการจะดูแลให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบระมัดระวัง (duty of care) และซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กร (duty of loyalty) และดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนนโยบายหรือแนวทางที่ได้กำหนดไว้รวมทั้งมีกระบวนการอนุมัติการดำเนินงานที่สำคัญ เช่น การลงทุน การทำธุรกรรมที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ การทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน การจ่ายเงินปันผล เป็นต้น

4) คณะกรรมการจะทำความเข้าใจขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และกำหนดขอบเขตการมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ตลอดจนติดตามดูแลให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและฝ่ายจัดการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย

หลักปฏิบัติที่ 2 : วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัทฯ

1) คณะกรรมการจะกำหนดหรือดูแลให้วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัทฯ (objectives) เป็นไปเพื่อความยั่งยืน โดยเป็นวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่สอดคล้องกับการสร้างคุณค่าให้ทั้งบริษัทฯ ลูกค้า ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยรวม

2) คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้ วัตถุประสงค์และเป้าหมาย ตลอดจนกลยุทธ์ในระยะเวลาปานกลางและ/หรือประจำปีของบริษัทฯ สอดคล้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัทฯ โดยมีการนำเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสม และปลอดภัย

หลักปฏิบัติที่ 3 : เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล

1) คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการ ทั้งในเรื่องขนาดองค์ประกอบ สัดส่วนกรรมการที่เป็นอิสระที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการนำพาองค์กรสู่วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักที่กำหนดไว้

2) คณะกรรมการจะเลือกบุคคลที่เหมาะสมเป็นประธานกรรมการ และดูแลให้มั่นใจว่าองค์ประกอบและการดำเนินงานของคณะกรรมการเอื้อต่อการใช้ดุลพินิจในการตัดสินใจอย่างมีอิสระ

3) คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลให้การสรรหาและคัดเลือกกรรมการมีกระบวนการที่โปร่งใสและชัดเจนเพื่อให้ได้คณะกรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับองค์ประกอบที่กำหนดไว้ โดยคณะกรรมการจะจัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อให้ได้กรรมการที่มีคุณสมบัติที่จะทำให้คณะกรรมการมีองค์ประกอบความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมรวมทั้งมีการพิจารณาประวัติของบุคคลดังกล่าว และจะทบทวนหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหากรรมการ ก่อนที่จะมีการสรรหากรรมการที่ครบวาระ

4) ในการเสนอค่าตอบแทนคณะกรรมการให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ คณะกรรมการจะพิจารณาให้โครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนมีความเหมาะสมกับความรับผิดชอบและจูงใจให้คณะกรรมการนำพาองค์กรให้ดำเนินงานตามเป้าหมายทั้งระยะสั้นและระยะยาว

5) คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลให้กรรมการทุกคนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ

6) คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลให้มีกรอบและกลไกในการกำกับดูแลนโยบายและการดำเนินงานของบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทฯ ไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ ในระดับที่เหมาะสมกับกิจการแต่ละแห่ง รวมทั้งบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทฯ ไปลงทุนมีความเข้าใจถูกต้องตรงกันด้วย

7) คณะกรรมการจะจัดให้มีการประเมินผลการทำงานของกรรมการทั้งคณะ รวมทั้งประเมินผลการทำงานของกรรมการรายบุคคล เพื่อพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคในแต่ละปี เพื่อสามารถนำผลการประเมินไปใช้ในการพัฒนาและปรับปรุงการปฏิบัติงานในด้านต่างๆ ได้

8) คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้คณะกรรมการและกรรมการแต่ละคนมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ลักษณะการประกอบธุรกิจ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ ตลอดจนสนับสนุนให้กรรมการทุกคนได้รับการเสริมสร้างทักษะและความรู้สำหรับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างสม่ำเสมอ

9) คณะกรรมการจะดูแลให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของคณะกรรมการเป็นไปด้วยความเรียบร้อยสามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็น และมีเลขานุการบริษัทฯ ที่มีความรู้และประสบการณ์ที่จำเป็นและเหมาะสมต่อการสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการ

หลักปฏิบัติที่ 4: สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร

1) คณะกรรมการจะดำเนินการให้มั่นใจว่ามีการสรรหาและพัฒนาประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงให้มีความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และคุณลักษณะที่จำเป็นต่อการขับเคลื่อนองค์กรไปสู่เป้าหมาย

2) คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มีการกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนและการประเมินผลที่เหมาะสม โดยจะกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนที่เป็นเครื่องจูงใจให้ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กรและสอดคล้องกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ ในระยะยาว

3) คณะกรรมการจะทำความเข้าใจโครงสร้างและความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้นที่อาจมีผลกระทบต่อการบริหารและการดำเนินงานของบริษัทฯ

4) คณะกรรมการจะติดตามดูแลการบริหารและพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ ทักษะ ประสบการณ์และแรงจูงใจที่เหมาะสม โดยจะดูแลให้มีการบริหารทรัพยากรบุคคลที่สอดคล้องกับทิศทางและกลยุทธ์ขององค์กร พนักงานในทุกระดับมีความรู้ ความสามารถ แรงจูงใจที่เหมาะสม

หลักปฏิบัติที่ 5 : การประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ

1) คณะกรรมการให้ความสำคัญและสนับสนุนการดำเนินการที่ก่อให้เกิดมูลค่าแก่ธุรกิจควบคู่ไปกับการสร้างคุณประโยชน์ต่อลูกค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

2) คณะกรรมการจะติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม และสะท้อนอยู่ในแผนดำเนินการ (Operational Plan) เพื่อให้มั่นใจได้ว่า ทุกฝ่ายขององค์กรได้ดำเนินการสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก และแผนกลยุทธ์ (Strategies) ของบริษัทฯ

3) คณะกรรมการจะติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดสรรและจัดการทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล เพื่อให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักได้อย่างยั่งยืน ทั้งนี้ ทรัพยากรที่บริษัทฯ พึงคำนึงถึงมีอย่างน้อย 4 ประเภท ได้แก่ การเงิน (Financial Capital) ภูมิปัญญา (Intellectual Capital) ด้านบุคลากร (Human Capital) สังคมและความสัมพันธ์ (Social and Relationship Capital) และธรรมชาติ (Natural Capital)

4) คณะกรรมการจะจัดให้มีกรอบการกำกับดูแลและการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศระดับองค์กร ที่สอดคล้องกับความต้องการของบริษัทฯ รวมทั้งดูแลให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเพิ่มโอกาสทางธุรกิจและพัฒนาการดำเนินงาน การบริหารความเสี่ยง เพื่อให้บริษัทฯ สามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัทฯ

หลักปฏิบัติที่ 6 : ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม

1) คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่จะทำให้บรรลุวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิผล และมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง

2) คณะกรรมการจะจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและอิสระตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3) คณะกรรมการจะติดตามดูแลและจัดการความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นระหว่างบริษัทฯ กับฝ่ายจัดการ คณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น รวมไปถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สิน ข้อมูล โอกาสของบริษัทฯ และการทำธุรกรรมกับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกับบริษัทฯ ในลักษณะที่ไม่สมควร

4) คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มีการจัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านคอร์รัปชั่นที่ชัดเจนและสื่อสารในทุกระดับขององค์กรและต่อคนนอกเพื่อให้เกิดการนำไปปฏิบัติได้จริง รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

5) คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้บริษัทฯ มีกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแส

หลักปฏิบัติที่ 7 : รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล

1) คณะกรรมการมีความรับผิดชอบในการดูแลให้ระบบการจัดทำรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่างๆ ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา เป็นไปตามกฎเกณฑ์ มาตรฐาน และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

2) คณะกรรมการจะติดตามดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้

3) ในภาวะที่บริษัทฯ ประสบปัญหาทางการเงินหรือมีแนวโน้มจะประสบปัญหา คณะกรรมการจะพิจารณาให้มั่นใจได้ว่า บริษัทฯ มีแผนในการแก้ไขปัญหา หรือมีกลไกอื่นที่จะสามารถแก้ไขปัญหาทางการเงินได้ ทั้งนี้ ภายใต้การคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

4) คณะกรรมการจะพิจารณาจัดทำรายงานความยั่งยืนตามความเหมาะสม โดยจะพิจารณาเปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติตามกฎหมาย การปฏิบัติตามจรรยาบรรณ นโยบายการต่อต้านคอร์รัปชั่น การปฏิบัติต่อพนักงานและผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งรวมถึงการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม และการเคารพสิทธิมนุษยชน รวมทั้งความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยคำนึงถึงกรอบการรายงานที่ได้รับการยอมรับในประเทศหรือในระดับสากล 

5) คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดให้มีหน่วยงานหรือผู้รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ที่ทำหน้าที่ในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น เช่น นักลงทุน นักวิเคราะห์ ให้เป็นไปอย่างเหมาะสม เท่าเทียมกัน และทันเวลา

6) คณะกรรมการจะส่งเสริมให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเผยแพร่ข้อมูล

หลักปฏิบัติที่ 8 : สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

1) คณะกรรมการจะดูแลให้มั่นใจว่า ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ

2) คณะกรรมการจะดูแลให้การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความเรียบร้อย โปร่งใสมีประสิทธิภาพ และเอื้อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตน

3) คณะกรรมการจะดูแลให้การเปิดเผยมติที่ประชุมและการจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างถูกต้องและครบถ้วน